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上：惴錱22焊接集团股份有限公司关于调解控股子公司业绩允许及签署相关增补协议的通告（通告编号：2019-028）

2019.04.29

证券代码：603131 证券简称：上：惴錱22 通告编号：2019-028

上：惴錱22焊接集团股份有限公司

关于调解控股子公司业绩允许及签署相关增补协议

的通告

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

一、业绩允许相关情形：

上：惴錱22焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛、汤一中（以下简称“转让方”）签署了《上：惴錱22焊接集团股份有限公司与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中关于收购上海燊星机械人自动化科技有限公司31％股权之股权转让协议》（以下简称《上海燊星股权转让协议》）及《上海燊星机械人自动化科技有限公司增资协议》（以下简称《上海燊星增资协议》）。协议约定公司以支付现金1,404.3万元作为对价收购上海燊星机械人自动化科技有限公司（以下简称“上海燊星”）的31%股权，并以人民币1,132.50万元向上海燊星增资。上述股权收购和增资后，公司持有上海燊星51%的股权。

基于上述生意，凭证签署的《上海燊星股权转让协议》约定，转让方赞成凭证《资产评估报告书》测算的上海燊星在生意实验完毕后3年内（即生意实验完毕昔时及厥后一连两个会计年度，以下简称“业绩允许期”）的净利润展望数（扣除非经常性损益后）确定本协议项下乙方允许的上海燊星应当实现的净利润数，即上海燊星2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的展望净利润划分不低于750万元、1000万元、1300万元（以下简称“允许净利润”）。

转让方允许：如上海燊星在业绩允许时代的阻止任一年度期末累积现实净利润数未能抵达阻止该年度期末累积允许净利润数，则转让方需对公司举行业绩赔偿，每期业绩现金赔偿金额按以下公式确定：昔时应赔偿的现金赔偿额=（阻止当瓢②末累计支付给乙方的股权转让额-已赔偿的现金赔偿额总和）*（1-阻止当瓢②末累积现实净利润总额/阻止当瓢②末累积允许净利润总额）。在逐年赔偿的情形下，已赔偿的现金金额不冲回。现金赔偿应当首先从公司当期应支付的股权转让款中扣除，缺乏的部分由转让方以现金方法赔偿。如在业绩允许时代最后一年度期末累积现实净利润数未能抵达阻止该年度期末累积允许净利润数，转让方应对公司举行股权赔偿，股权赔偿的比例按以下公式确定：用于股权赔偿的股权比例=（甲方支付给乙方的股权转让总额-已赔偿的现金赔偿额总和）*（1-阻止当瓢②末累积现实净利润总额/阻止当瓢②末累积允许净利润总额）/投资时的公司估值*100%。

凭证立信会计师事务所（特殊通俗合资）出具的《关于上海燊星机械人科技有限公司业绩允许完成情形专项审核报告》【信会师报字[2019]第ZA13075号】，上海燊星2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为789.75万元，完成2017年度业绩允许的105.30%，转让方无需对公司举行赔偿。2018年度上海燊星实现扣除非经常性损益后的净利润为347.55万元，未完成2018年度业绩允许。凭证2019年4月22日公司与转让方签署的《关于上海燊星业绩允许相关事宜增补协议》，2018年业绩允许未完成现金赔偿计划为：现金赔偿额为3,687,490.15元，该现金赔偿款自公司未支付的第三期股权转让款2,862,075.00元举行扣除，余额825,415.15元自上海燊星2018年未分派利润中归属转让方的利润中举行扣除，该增补协议生效尚需公司股东大会审议通过。

二、2019年业绩允许及相关赔偿计划调解情形

上海燊星从事工业机械人自动化、智能化的系统集成，客户主要为各大整车厂商及一级供应商。在2018年国际钱币情形缩短配景下，国际主要经济体汽车销量均大幅下滑，我国作为天下第二大经济体，受政策和宏观经济因素的影响，整个汽车工业也泛起整体下滑趋势，泛起自1990年以来的首次负增添。需求的下滑使整车厂商减缓投资，降低车型更新频率，这些趋势将一连攻击整个汽车行业供应链，同时使客观上影响了上海燊星2018年无法实现预定原允许的谋划业绩的实现；谏鲜隹凸凼率，上海燊星治理团队向公司提出调解2019年度允许业绩及相关赔偿。转让方即上海燊星治理团队向公司提出，调解业绩允许及赔偿计划。为更好地增进上海燊星的久远生长，包管转让双方利益，公司治理层经由认真讨论剖析，并与转让方举行多次探讨，赞成调解了2019年业绩允许及赔偿计划。双方商定详细调解后情形如下：

转让方允许：上海燊星2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润（扣除非经常损益后）不低于750万元、1000万元、500万元、800万元，其中，2019年度及2020年度合并盘算赔偿，允许累计经审计的净利润（扣除非经常损益后）总额不低于1300万元（以下简称“调解后业绩允许”或“调解后允许利润”）。若上海燊星2019年度与2020年度累积的现实净利润（扣除非经常损益后）总额低于该时代累积允许净利润总额，则转让方应严酷遵照《上海燊星股权转让协议》中约定的业绩赔偿方法及相关条款对公司举行业绩赔偿。若上海燊星2019年度与2020年度累积的现实净利润（扣除非经常损益后）总额不低于该时代累积允许净利润总额，则转让方无需向公司举行业绩赔偿。

三、2019年业绩允许及相关赔偿计划调解的缘故原由与合理性

（一）本次业绩允许调解的缘故原由

由于汽车行业的生产和制造历程特有的重大性以及对清静性、自动化、规；母咭，工业机械人一直以来主要应用于汽车及其零部件制造业，上海燊星从事工业机械人生产线的系统集成主要用于替换人工举行汽车的焊接、喷涂和装配等重大工艺，市场供需状态与下游汽车行业整体的牢靠资产投资规模和增速细密相关。2018年我国汽车行业的下滑与宏观因素和市场因素有关，既有因国际钱币缩短导致的全球规模投资和消耗双下降，也有因海内金融及实体企业去杠杆导致的消耗意愿下降，以及中美商业摩擦等不确定因素的影响，阻止到现在，影响因素尚未完全消除，汽车行业未泛起回暖迹象。综上所述，上海燊星2019年度受宏观经济情形、市场波动影响，仍保存无法实现原预期谋划业绩的可能，如按原业绩允许要求转让方肩负赔偿义务，会导致治理团队压力过大，倒运于上海燊星的久远一连和稳健地生长。

（二）本次业绩允许调解的合理性

1、凭证证监会《上市公司羁系指引第4号——上市公司现实控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司允许及推行》（以下简称《上市公司羁系指引第4号》）第五条划定，“除因相关执律例则、政策转变、自然灾难等自身无法控制的客观缘故原由外，允许确已无法推行或者推行允许倒运于维护上市公司权益的，允许相关方应充分披露缘故原由，并向上市公司或其他投资者提出用新允许替换原有允许或者提出宽免推行允许义务。”整个业绩允许时代，公司及转让方始终起劲加入上海燊星的生产谋划全历程，提高上海燊星运营效率并起劲开拓市场，因此，如不修改业绩允许，将影响上海燊星焦点治理团队的起劲性，倒运于上海燊星未来稳固谋划治理，倒运于维护上市公司的权益。本次业绩允许修改情形切合证监会《上市公司羁系指引第4号》文的有关划定。

2、凭证最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国条约法〉若干问题的诠释（二）》第二十六条：“条约建设以后客观情形爆发了当事人在订立条约时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业危害的重大转变，继续推行条约关于一方当事人显着不公正或者不可实现条约目的，当事人请求人民法院变换或者扫除条约的，人民法院应当凭证公正原则，并连系案件的现真相形确定是否变换或者扫除”。由汽车行业整体下滑对上海燊星生产谋划造成的重大影响爆发在股权收购实验完成之后，该市场波动属于转让双方均无法预见的重大转变，继续推行原股权收购协议中有关业绩允许及赔偿条款对转让方显着不公正，也无法实现业绩允许的初志，因此，转让方提出修改业绩允许及赔偿方法的理由切合上述司法诠释的划定。

3、关于调解业绩允许限期及响应允许业绩。若是转让双方赞成将2019年业绩允许限期调解为2019年至2020年，且调解后的业绩允许累计利润数不低于原业绩允许累计允许利润，将有利于公司未来利益的包管。因此，本次调解是凭证现在客观情形作出的调解，以久远利益为导向，调解业绩允许限期，切合转让双方利益，调解后的计划是合理可行的。

4、关于赔偿方法的调解，将逐年盘算赔偿调解为两年合并盘算赔偿。由于阻止到现在，整个汽车行业尚未泛起显着提升迹象，在现有的客观条件下，一方面充分思量了转让方已推行了2018年业绩赔偿义务，另一方面要坚持上海燊星一连稳固谋划，做出一连性的谋划业绩，阻止急功近利，透支企业未来潜力，因此将逐年赔偿调解为两年合并盘算赔偿是合理可行的。

综上所述，调解后的业绩赔偿计划虽然从短期看松开了对转让方的业绩审核压力，但仅调解了业绩允许限期，且累计允许金额不低于原允许金额，是具有合理性和可行性的。调解后的业绩赔偿计划将对上海燊星谋划治理团队爆发激励催促作用，更充分地调动其生产谋划起劲性，促使其在未来的业绩允许期内更好的一连谋划和生长，地完成相关允许业绩，从久远来看有利于上市公司及股东的权益。

四、监事会意见

本次调解上海燊星业绩允许计划是基于客观事实作出的合理调解，在切合客观现实、包管双方利益，特殊是确保上市公司利益不受影响的状态下最终告竣的科学、合理的业绩允许计划。本次调解的审议程序切合《公司法》、《证券法》、《<条约法>司法诠释二》、证监会《上市公司羁系指引第4号——上市公司现实控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司允许及推行》以及《公司章程》等相关执法、规则、规范性文件的划定。本次调解业绩允许及赔偿的计划，切合客观现真相形，有利于公司和上海燊星未来的生长，有利于维护公司整体利益及久远利益，不会对公司的正常运转和营业生长造成不良影响。因此，公司监事会赞本钱次业绩允许及赔偿计划的调解。

五、自力董事意见

本次业绩允许调解事项切合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司羁系指引第4号—上市公司现实控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司允许及推行》以及《公司章程》等相关执法、规则、规范性文件的划定。调解后的业绩允许及赔偿计划有利于上市公司及股东的久远利益，不保存损害公司、股东特殊是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，赞成调解控股子公司业绩允许及签署相关增补协议，并提交公司股东大会审议。

上：惴錱22焊接集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

恒峰g22

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