证券代码：603131 证券简称：上：惴錱22 通告编号：2018-074
上：惴錱22焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意之刊行股份购置资产之股份刊行效果暨股份变换通告
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。
主要内容提醒：
股票种类：人民币通俗股（A股）
刊行数目：21,034,177股
刊行价钱：22.82元/股
（一）本次刊行的内部决议程序、中国证监会批准情形
1、公司已推行的决议程序
2017年9月28日 ，本公司召开第二届董事会第十三次聚会 ，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的相关议案。
2017年9月28日 ，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利展望赔偿协议》。
2018年5月30日 ，本公司召开第三届董事会第四次聚会 ，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。
2018年5月30日 ，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》。
2018年6月19日 ，本公司召开2018年第一次暂时股东大会 ，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。
2018年7月30日 ，本公司召开第三届董事会第五次聚会 ，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。
2018年10月9日 ，本公司召开第三届董事会第六次聚会 ，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。
2、标的公司的决议历程
2017年9月10日 ，航天华宇通过股东会决议 ，全体股东一致赞成许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上：惴錱22。
3、中国证监会的审批程序
2018年11月16日 ，中国证监会出具《关于批准上：惴錱22焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》（证监允许[2018]1900号） ，本次重大资产重组获得中国证监会批准。
（二）本次刊行情形
1、刊行股份的种类和面值
刊行的股票为人民币通俗股（A股） ，每股面值人民币1.00元。
2、刊行价钱
公司本次刊行股份购置资产的刊行价钱为22.82元/股。
3、刊行数目
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权。凭证评估效果并经生意各方充分协商 ，本次生意航天华宇100%股权的最终生意价钱确定为58,000.00万元。本次生意价钱中的48,000.00万元以本公司向生意对方刊行股份的方法支付 ，其余10,000.00万元由本公司以现金支付 ，详细情形如下：
|
序号 |
股东名称 |
对生意标的的认缴出资额(万元) |
持有生意标的的股权比例 |
生意对价 （万元） |
刊行股份支付部分（万元） |
现金支付部分（万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
辽宁同盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合计数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
本次刊行完成后 ，公司的注册资源将由200,000,000元增至221,034,177元。
（三）标的资产过户情形
1、标的资产交付及过户情形
2018年11月16日 ，中国证监会出具《关于批准上：惴錱22焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》（证监允许[2018]1900号） ，本次重大资产重组获得中国证监会批准。依据该批准批复 ，生意对方与上市公司举行了标的资产过户变换挂号手续。
航天华宇已依法就本次刊行股份购置资产过户事宜推行工商变换挂号手续。2018年11月26日 ，航天华宇取得北京市工商行政治理局经济手艺开发区分局签发的《营业执照》 ，本次工商变换获得批准。至此 ，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已所有过户至上：惴錱22名下 ，上：惴錱22持有航天华宇100%股权。
2、债权债务的处置惩罚情形
本次生意标的资产的债权债务仍由标的公司依法自力享有及肩负 ，本次生意标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。
3、验资情形
本次生意所涉及的标的资产过户手续已经治理完毕。立信会计师事务所（特殊通俗合资）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资报告》 ，上市公司已就本次刊行股份购置资产涉及的新增21,034,177股股份治理了新增注册资源验资手续。立信会计师事务所（特殊通俗合资）审验了上：惴錱22阻止2018年11月26日止新增注册资源及实收资源（股本）情形。通过本次刊行 ，上市公司增添注册资源21,034,177元 ，变换后注册资源为221,034,177元。
4、现金对价支付情形
凭证《购置资产协议》、《购置资产增补协议（一）》、《盈利展望赔偿协议》的相关约定以及相关凭证 ，阻止本通告出具之日 ，上市公司已向生意对方支付完毕所有现金对价。
（四）新增股份挂号的治理情形
2018年12月26日 ，中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具了《证券变换挂号证实》 ，上市公司已治理完毕本次刊行股份购置资产新增21,034,177股股份的挂号申请手续。本次刊行股份及支付现金购置资产涉及的新增股份已于《证券变换挂号证实》出具当日挂号入账 ，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）自力财务照料和执法照料意见
经核查 ，自力财务照料以为：本次生意实验历程切合《公司法》、《证券法》、《重组步伐》等相关执律例则划定 ，推行了法定的审批、批准程序；标的资产已治理完毕过户手续 ，上市公司已正当取得标的资产的所有权；本次刊行股份购置资产新增股份已在中登上海分公司治理完毕挂号手续；标的资产相关现真相形与此前披露的信息不保存差别；本次生意实验历程中 ，未爆发上市公司资金、资产被现实控制人或其他关联人占用的情形 ，亦未爆发上市公司为现实控制人及其关联人提供担保的情形；关于相关协媾和允许 ，相关责任人未有违反协媾和允许的情形爆发；本次重组相关后续事项的治理不保存实质性执法障碍和重大执法危害。同时 ，凭证《公司法》、《证券法》、《重组步伐》等执法、规则及规范性文件的划定 ，自力财务照料以为上市公司具备非果真刊行股票及相关股份上市的基本条件 ，自力财务照料赞成推荐上：惴錱22本次非果真刊行股票在上海证券生意所主板上市。
2、执法照料意见
本次刊行的执法照料上海市锦天城状师事务以是为：上：惴錱22本次生意已经获得须要的授权与批准并已实验完毕 ，本次刊行股份及支付现金购置资产暨关联生意的实验切合《公司法》、《证券法》、《重组治理步伐》、《刊行治理步伐》等相关执法、规则和规范性文件的划定；上：惴錱22已就本次重大资产重组推行了相关信息披露义务；相关各方尚需治理本执法意见书第八部分所述相关后续事项；在本次重大资产重组相关各方凭证其签署的相关协议、允许周全推行各自义务的情形下 ，该等后续事宜的治理不会对本次重大资产重组组成实质性执法障碍 ，也不保存执法纠纷和潜在执法危害。
1、刊行效果
|
刊行工具 |
认购数目（股） |
锁按期 |
|
许宝瑞 |
1,397,953 |
12个月 |
|
任文波 |
184,049 |
12个月 |
|
冯立 |
137,858 |
12个月 |
|
陈坤荣 |
120,631 |
12个月 |
|
许宝瑞 |
1,397,953 |
24个月 |
|
任文波 |
184,049 |
24个月 |
|
冯立 |
137,858 |
24个月 |
|
陈坤荣 |
120,631 |
24个月 |
|
许宝瑞 |
11,183,620 |
36个月 |
|
任文波 |
1,472,392 |
36个月 |
|
冯立 |
1,102,864 |
36个月 |
|
陈坤荣 |
965,048 |
36个月 |
|
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
1,314,636 |
18个月 |
|
北京建华创业投资有限公司 |
657,318 |
18个月 |
|
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
525,854 |
18个月 |
|
曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资） |
131,463 |
18个月 |
|
合计 |
21,034,177 |
- |
2、刊行工具简介
（1）许宝瑞
|
姓名 |
许宝瑞 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619650219**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
通讯地点 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
（2）任文波
|
任文波 |
|
|---|---|
|
性别 |
女 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11022419680206**** |
|
住所 |
北京市丰台区旧宫镇红星北里**** |
|
通讯地点 |
北京市大兴区旧宫镇佳和园小区**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
（3）冯立
|
姓名 |
冯立 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619670803**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地万源西里**** |
|
通讯地点 |
北京市丰台区东高地梅源小区**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
（4）陈坤荣
|
姓名 |
陈坤荣 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
37242419720615**** |
|
住所 |
山东省武城县马营乡花园屯村**** |
|
通讯地点 |
山东省武城县彩虹小区**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
（5）武汉中投
|
企业名称 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
|---|---|
|
企业类型 |
有限合资企业 |
|
住所 |
武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村（阳逻港华中国际工业园A-S27-1） |
|
主要办公所在 |
武汉市东湖新手艺开发区关南四路八号马应龙药业集团医药工业园园区内 |
|
统一社会信用代码 |
91420102090822891P |
|
执行事务合资人 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司（委派人：王一军） |
|
建设日期 |
2014年2月19日 |
|
谋划规模 |
从事非证券类股权投资运动及相关的咨询服务营业(不含国家执律例则、国务院决议限制和榨取的项目；不得以任何方法果真召募和刊行基金)。 |
阻止2018年6月30日 ，武汉中投的出资情形如下：
|
序号 |
合资人名称 |
合资人种别 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资治理有限公司 |
通俗合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武汉富鑫团结投资治理中心（有限合资） |
有限合资人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞东玲 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李红喜 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬东 |
有限合资人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
赵国庆 |
有限合资人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合资人 |
600.00 |
7.50% |
|
合计 |
8,000.00 |
100.00% |
||
（6）北京建华
|
企业名称 |
北京建华创业投资有限公司 |
|---|---|
|
企业类型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室 |
|
主要办公所在 |
北京向阳区工体北路13号 |
|
统一社会信用代码 |
91110108590611572T |
|
法定代表人 |
王一军 |
|
注册资源 |
20,000万元人民币 |
|
建设日期 |
2012年2月29日 |
|
谋划规模 |
创业投资营业；署理其他创业投资企业等机构或小我私家的创业投资营业；创业投资咨询营业；为创业企业提供创业治理服务营业。（“1、未经有关部分批准 ，不得以果真方法召募资金；2、不得果真开展证券类产品和金融衍生品生意运动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者允许投资源金不受损失或者允许最低收益”；企业依法自主选择谋划项目 ，开展谋划运动；依法须经批准的项目 ，经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；不得从事本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。） |
阻止2018年6月30日 ，北京建华的出资情形如下：
|
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
中国危害投资有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资治理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合计 |
20,000.00 |
100.00% |
|
（7）辽宁同盟
|
企业名称 |
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
|---|---|
|
企业类型 |
有限合资企业 |
|
住所 |
沈阳市东陵区立异路155-5号204室 |
|
主要办公所在 |
沈阳市沈河区地王国际大厦708 |
|
统一社会信用代码 |
912101120507688511 |
|
执行事务合资人 |
北京同盟中投投资治理有限公司（委派人：王一军） |
|
建设日期 |
2012年9月3日 |
|
谋划规模 |
创业投资营业 ，署理其他创业投资企业等机构或小我私家的创业投资营业 ，创业投资咨询营业 ，为创业企业提供创业治理服务营业 ，加入设立创业投资企业与创业投资治理照料机构。（以上各项执律例则榨取及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目 ，经相关部分批准后方可开展谋划运动。） |
阻止2018年6月30日 ，辽宁同盟的出资情形如下：
|
序号 |
合资人名称 |
合资人种别 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合资人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合资人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
有限合资人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化手艺有限公司 |
有限合资人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合资人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京同盟中投投资治理有限公司 |
通俗合资人 |
95.00 |
0.99% |
|
合计 |
9,600.00 |
100.00% |
||
（8）曲水汇鑫
|
企业名称 |
曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资） |
|---|---|
|
企业类型 |
有限合资企业 |
|
住所 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室 |
|
主要办公所在 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室 |
|
统一社会信用代码 |
91542200585787506J |
|
执行事务合资人 |
北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良） |
|
建设日期 |
2007年12月10日 |
|
谋划规模 |
高新手艺投资；网络企业推广；高新手艺推广服务；企业治理咨询；市场营销策划、企业营销策划、商业咨询。【依法须经批准的项目 ，经相关部分批准后方可开展谋划运动。】 |
阻止2018年6月30日 ，曲水汇鑫的出资情形如下：
|
序号 |
合资人名称 |
合资人种别 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
吴宏文 |
有限合资人 |
495.00 |
99.00% |
|
2 |
北京鼎泰华盈咨询有限公司 |
通俗合资人 |
5.00 |
1.00% |
|
合计 |
500.00 |
100.00% |
||
（一）本次刊行前公司前10名股东
本次购置资产股份刊行前 ，阻止2018年9月30日 ，公司前十名股东情形如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
2018年9月30日 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
|
4 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
|
5 |
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
|
6 |
胡胜华 |
557,000 |
0.28% |
|
7 |
姚海英 |
418,300 |
0.21% |
|
8 |
林露峰 |
362,400 |
0.18% |
|
9 |
孙志强 |
303,200 |
0.15% |
|
10 |
陈留杭 |
300,000 |
0.15% |
（二）本次刊行完成后公司前10名股东
本次购置资产股份刊行完成后 ，公司前十名股东情形如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
本次刊行完成后 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36% |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.00% |
|
4 |
许宝瑞 |
13,979,526 |
6.32% |
|
5 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.26% |
|
6 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83% |
|
7 |
冯立 |
1,378,580 |
0.62% |
|
8 |
陈坤荣 |
1,206,310 |
0.55% |
|
9 |
武汉中投 |
1,314,636 |
0.59% |
|
10 |
曹陈 |
690,000 |
0.31% |
（三）本次刊行股份购置资产不会导致公司控制权转变
本次刊行由本公司以刊行股份及支付现金方法购置航天华宇100%股权 ，股份刊行后不会导致本公司控制权爆发转变。
本次刊行前后 ，本公司的股本结构变换情形如下：
单位：股
|
证券种别 |
变换前 |
变换数 |
变换后 |
|
无限售条件流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
150,000,000 |
21,034,177 |
171,034,177 |
|
总股本 |
200,000,000 |
21,034,177 |
221,034,177 |
本次生意对上市公司的影响详见公司于 2018 年 11月 21 日披露的《上：惴錱22焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书（修订稿）》 “第九节治理层讨论与剖析”。
（一）自力财务照料
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
自力财务照料主理人：邹飞、李止戈
（二）刊行人状师
公司名称：上海市锦天城状师事务所
单位认真人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办状师：沈国权、魏栋梁、程枫
（三）刊行人审计、验资机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊通俗合资）
执行事务合资人：朱建弟
注册地点：上海市南京东路61号4楼
联系地点：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：庄继宁、高旭升
（四）刊行人评估机构
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地点：北京市东城区青龙胡同35号
联系地点：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办评估师：郁宁、石来月
1、中国证监会出具的《关于批准上：惴錱22焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》（证监允许[2018]1900号）；
2、中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变换挂号证实》；
3、立信会计师事务所（特殊通俗合资）出具的《验资报告》（信会师报字【2018】第ZA15960号）；
4、《上：惴錱22焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意之实验情形暨新增股份上市通告书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上：惴錱22焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意之标的资产过户情形之自力财务照料核查意见》；
6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上：惴錱22焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意实验情形之自力财务照料核查意见》；
7、上海锦天城状师事务所出具的《上海市锦天城状师事务所关于上：惴錱22焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意之标的资产过户的执法意见书》；
8、上海市锦天城状师事务所出具的《上海市锦天城状师事务所关于上：惴錱22焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产及召募配套资金暨关联生意实验情形的执法意见书》。
特此通告。
上：惴錱22焊接集团股份有限公司董事会
2018年12月28日
